120-dniowy termin płatności faktur w umowie adhezyjnej sam w sobie sprzeczny z prawem nie jest (TSUE)
Czy 120-dniowy termin płatności należności z faktur, wynikający z umowy adhezyjnej — takiej, której strona nie mogła indywidualnie negocjować, lecz wyłącznie mogła zgodzić się na warunki ustalone przez zamawiającego — jest sprzeczny z przepisani o zwalczaniu opóźnień w transakcjach handlowych? Czy jednak jednostronne narzucenie takiego postanowienia oznacza, że warunków nie „ustalono”, a więc wierzycielowi przysługują odsetki ... Dowiedz się więcej Tekst 120-dniowy termin płatności faktur w umowie adhezyjnej sam w sobie sprzeczny z prawem nie jest (TSUE) pojawił się poraz pierwszy w Czasopismo Lege Artis.
Czy 120-dniowy termin płatności należności z faktur, wynikający z umowy adhezyjnej — takiej, której strona nie mogła indywidualnie negocjować, lecz wyłącznie mogła zgodzić się na warunki ustalone przez zamawiającego — jest sprzeczny z przepisani o zwalczaniu opóźnień w transakcjach handlowych? Czy jednak jednostronne narzucenie takiego postanowienia oznacza, że warunków nie „ustalono”, a więc wierzycielowi przysługują odsetki już od 61 dnia po wystawieniu faktury?
wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 6 lutego 2025 r. (C‑677/22)
Wyrażenie „w umowie wyraźnie ustalono inaczej” [art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 w/s zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych] stoi na przeszkodzie temu, aby warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych został ukształtowany jednostronnie przez dłużnika, chyba że można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że strony tej umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.
opis stanu faktycznego:
- sprawa zaczęła się od zawarcia, w trybie zamówień publicznych, umów o dostawę części do maszyn górniczych;
- warunki umów zostały ustalone przez zamawiającego w specyfikacji istotnych warunków zamówienia — w tym klauzule zastrzegające 120-dniowy termin płatności należności;
- zamawiający zapłacił należności z 354 faktur w terminie 120-122 dni licząc od dnia ich doręczenia;
- po czym dostawca wystawił notę księgową z tytułu odsetek za opóźnienie wynikające z przekroczenia 60-dniowego ustawowego terminu zapłaty, a także zryczałtowanej rekompensaty na koszty dochodzenia należności;
- a ponieważ kupujący nie zapłacił, a zdaniem dostawcy 120-dniowy termin płatności wynikał z narzuconych przez podmiot dominujący warunków umowy adhezyjnej, które nie podlegały negocjacjom, do sądu trafił pozew o zasądzenie ok. 18 tys. zł;
art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7 w/s zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
Państwa członkowskie zapewniają, aby termin płatności ustalony w umowie nie przekraczał 60 dni kalendarzowych, chyba że w umowie wyraźnie ustalono inaczej i pod warunkiem że nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela […].
art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych
2. Termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, chyba że strony w umowie wyraźnie ustalą inaczej i pod warunkiem że ustalenie to nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela […]
3. Jeżeli termin zapłaty został określony w umowie niezgodnie z ust. 2 albo ust. 2a, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, przysługują odsetki [ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych].
- sąd I instancji powództwo uwzględnił, jednak w sprzeciwie od wydanego nakazu zamawiający podkreślił, że zawarcie umowy na warunkach określonych specyfikacją zamówienia publicznego oznacza akceptację postanowień — włącznie ze zgodą na zapłatę w terminie 120 dni;
- natomiast sąd odwoławczy zwrócił uwagę, że z jednej strony można mówić o jednostronnym narzuceniu postanowień umownych, które w sumie zaakceptowane poniekąd zostały — z drugiej jednak przepisy pozwalają na podważenie warunków przetargowych wyłącznie w drodze odwołania do Krajowej Izby Odwoławczej UZP — zatem zdecydował się przekazać sprawę w trybie prejudycjalnym do TSUE;
orzeczenie TSUE:
- w wydanym dziś wyroku TSUE przypomniał, iż istotą przepisów o zwalczaniu opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych jest „wprowadzenie kultury szybkich płatności”, a to w celu zwalczania zatorów płatniczych, zwiększenia konkurencyjności małych i średnich przedsiębiorstw oraz zwiększenia przejrzystości rynku;
- stąd też normatywną zasadą jest 60-dniowy termin płatności; terminy dłuższe są wyjątkiem, nie mogą być narzucane jednostronnie — i mogą być wprowadzone wyłącznie w drodze wyraźnej klauzuli umownej, o ile nie są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela (nieuczciwość tych warunków określa art. 7 dyrektywy);
- w ocenie TSUE oznacza to, że ustalenia pozwalające wydłużyć termin płatności mogą pojawić się w umowie adhezyjnej, do której kontrahent może przystąpić, ale nie może indywidualnie negocjować jej postanowienia — bo przecież przystępując do takiej umowy strona ocenia jej brzmienie i zgadza się na związanie jej klauzulami;
- dyrektywa przewiduje jednak jeszcze drugą, kumulatywną przesłankę wydłużenia terminu płatności: otóż przekroczenie 60-dniowego terminu zapłaty nie może być rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela — co oznacza, że swoboda umów nie może być nadużywana na niekorzyść podmiotu oczekującego na uregulowanie należności, zaś w takim przypadku powinno przysługiwać mu odszkodowanie;
- okolicznością taką może być wykorzystanie przewagi ekonomicznej przez dłużnika — czego znów nie da się zarzucić, jeśli wydłużenie terminu płatności nastąpiło w drodze wyraźnych ustaleń, jednakże ta ocena wymaga prawidłowego zbadania wszystkich okoliczności faktycznych, w tym wzajemnych relacji kontrahentów, przez sąd krajowy.
Tekst 120-dniowy termin płatności faktur w umowie adhezyjnej sam w sobie sprzeczny z prawem nie jest (TSUE) pojawił się poraz pierwszy w Czasopismo Lege Artis.
